新規上場申請のための有価証券報告書
（Ⅰの部）
目次
頁
表紙
第一部 企業情報 ……… 1
第１ 企業の概況 ……… 1
１．主要な経営指標等の推移 ……… 1
２．沿革 ……… 3
３．事業の内容 ……… 4
４．関係会社の状況 ……… 5
５．従業員の状況 ……… 6
第２ 事業の状況 ……… 7
１．業績等の概要 ……… 7
２．生産、受注及び販売の状況 ……… 9
３．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……… 10
４．事業等のリスク ……… 11
５．経営上の重要な契約等 ……… 13
６．研究開発活動 ……… 13
７．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ……… 14
第３ 設備の状況 ……… 17
１．設備投資等の概要 ……… 17
２．主要な設備の状況 ……… 18
３．設備の新設、除却等の計画 ……… 19
第４ 提出会社の状況 ……… 20
１．株式等の状況 ……… 20
２．自己株式の取得等の状況 ……… 23
３．配当政策 ……… 23
４．株価の推移 ……… 24
５．役員の状況 ……… 25
６．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……… 27
第５ 経理の状況 ……… 33
１．財務諸表等 ……… 34
(1）財務諸表 ……… 34
(2）主な資産及び負債の内容 ……… 68
(3）その他 ……… 69
第６ 提出会社の株式事務の概要 ……… 70
第７ 提出会社の参考情報 ……… 71
１．提出会社の親会社等の情報 ……… 71
２．その他の参考情報 ……… 71
第二部 提出会社の保証会社等の情報 ……… 72
第三部 特別情報 ……… 73
第１ 連動子会社の最近の財務諸表 ……… 73
頁
第四部 株式公開情報 ……… 74
第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……… 74
第２ 第三者割当等の概況 ……… 75
１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ……… 75
２．取得者の概況 ……… 76
３．取得者の株式等の移動状況 ……… 76
第３ 株主の状況 ……… 77
［監査報告書］
【表紙】
【提出書類】 新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）
【提出先】 株式会社東京証券取引所 代表取締役社長 宮原 幸一郎 殿
【提出日】 平成29年11月20日
【会社名】 ＡＢホテル株式会社
【英訳名】 ABHOTEL CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 沓名 一樹
【本店の所在の場所】 愛知県安城市三河安城町一丁目９番地２
【電話番号】 （0566）79－3013（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長兼経理部長 山下 裕輔
【最寄りの連絡場所】 愛知県安城市三河安城町一丁目９番地２
【電話番号】 （0566）79－3013（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長兼経理部長 山下 裕輔
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次 第１期 第２期 第３期
決算年月 平成27年３月 平成28年３月 平成29年３月 売上高 (千円) 1,052,245 2,895,268 3,510,283 経常利益 (千円) 282,274 944,160 968,441 当期純利益 (千円) 215,382 583,792 643,901 持分法を適用した場合の投資利
益
(千円) － － －
資本金 (千円) 700,000 700,000 700,000 発行済株式総数 （株） 3,200 67,200 67,200 純資産額 (千円) 2,048,900 2,610,293 3,232,018 総資産額 (千円) 6,096,319 8,499,049 10,329,710 １株当たり純資産額 (円) 30,489.59 388.43 480.95 １株当たり配当額
(円)
7,000.00 330.00 330.00
（うち１株当たり中間配当額） (－) (－) (－) １株当たり当期純利益金額 (円) 3,205.09 86.87 95.81 潜在株式調整後１株当たり
当期純利益金額
(円) － － －
自己資本比率 (％) 33.6 30.7 31.3 自己資本利益率 (％) 16.1 25.1 22.0
株価収益率 (倍) － － －
配当性向 （％） 10.4 3.8 3.4
営業活動による キャッシュ・フロー
(千円) 323,995 1,249,634 572,186 投資活動による
キャッシュ・フロー
(千円) △741,608 △1,602,536 △1,676,287 財務活動による
キャッシュ・フロー
(千円) 2,292,360 376,407 612,589 現金及び現金同等物の期末残高 (千円) 1,874,747 1,898,252 1,406,741 従業員数
(名)
7 12 16
（外、平均臨時雇用者数） (10) (9) (9)
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記 載しておりません。
２．売上高には消費税等は含まれておりません。
査を受けておりますが、第１期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算 出した各数値を記載しており、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第216条の２第６項の規定 に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じた監査証明を受けておりません。
８．当社は、平成27年12月４日付で普通株式１株につき21株の割合で株式分割を行っておりますが、第１期の期 首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しており ます。また、平成29年10月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第２ 期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定してお ります。
９．当社は、平成27年12月４日付で普通株式１株につき21株の割合で、平成29年10月11日付で普通株式１株につ き100株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申 請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133 号）及び株式会社名古屋証券取引所の引受担当者宛通知「『上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』 の作成上の留意点について」（平成20年４月４日付名証自規Ｇ第８号及び平成24年10月１日付同取扱い）に 基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考ま でに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第１期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任 あずさ監査法人 の監査を受けておりません。
第１期 第２期 第３期
平成27年３月 平成28年３月 平成29年３月
１株当たり純資産額 （円） 304.89 388.43 480.95 １株当たり当期純利益金額 （円） 32.05 86.87 95.81 潜在株式調整後１株当たり
当期純利益金額
（円） － － －
１株当たり配当額
（円）
3.33 3.30 3.30
(うち１株当たり中間配当額) (－) (－) (－)
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２【沿革】
当社は、平成11年11月に、親会社の株式会社東祥が「ホテルサンルート三河安城（現 ＡＢホテル三河安城本館）」 をフランチャイジーとして開業したことが、事業展開の始まりです。
その後、株式会社東祥のホテル事業部として、愛知県を中心に店舗展開をしておりましたが、平成25年度より市場の 将来動向を見据え全国展開を開始しました。平成26年６月には、愛知県外初出店となる埼玉県深谷市に「ＡＢホテル深 谷」を開業し、「ＡＢホテル」ブランドとして三河安城本館、三河安城新館、三河安城南館、豊田元町、岡崎、名古屋 栄、小牧、深谷の８店舗の運営を行うに至りましたが、事業規模の拡大に伴い平成26年10月１日に、ホテル事業を事業 目的として、株式会社東祥のホテル事業を新設会社分割することにより当社が設立されました。
当社に係る経緯は、次のとおりであります。なお、平成26年10月の会社分割前による当社設立以前につきましては、 株式会社東祥のホテル事業部について記載しております。
年月 概 要
昭和54年３月 東和建設株式会社（現 株式会社東祥）を設立し、土木建設請負業を始める 平成11年４月 ４社を吸収合併するとともに、東和建設株式会社から株式会社東祥に商号変更 平成11年11月
愛知県安城市に「ホ テルサンルート三河安城」をフランチャイジーとし て開業し、ホテル事業を 開始
平成17年９月
「ホテルサンルート三河安城」 を「ＡＢホテル三河安城本館」に名称変更、愛知県安城市に「Ａ Ｂホテル三河安城新館」を出店し多店舗展開開始
平成19年11月 愛知県安城市に「ＡＢホテル三河安城南館」を出店 平成19年12月 愛知県豊田市に「ＡＢホテル豊田元町」を出店 平成20年３月 愛知県岡崎市に「ＡＢホテル岡崎」を出店 平成25年６月 愛知県名古屋市に「ＡＢホテル名古屋栄」を出店 平成25年７月 愛知県小牧市に「ＡＢホテル小牧」を出店
平成26年６月 愛知県外初出店となる埼玉県深谷市に「ＡＢホテル深谷」を出店 平成26年10月
株 式 会 社 東 祥 か ら 新 設 会 社 分 割 に よ り 、 愛 知 県 安 城 市 に Ａ Ｂ ホ テ ル 株 式 会 社 を 設 立 （ 資 本 金 100,000千円）
平成27年２月 愛知県一宮市に「ＡＢホテル一宮」を出店 平成27年３月 第三者割当増資（資本金700,000千円）
平成27年４月 石川県初出店となる石川県金沢市に「ＡＢホテル金沢」を出店 平成27年11月 愛知県豊橋市に「ＡＢホテル豊橋」を出店
平成28年４月 群馬県初出店となる群馬県伊勢崎市に「ＡＢホテル伊勢崎」を出店 平成28年７月 奈良県初出店となる奈良県奈良市に「ＡＢホテル奈良」を出店 平成28年９月 愛知県安城市三河安城町一丁目９番地２に本社移転
平成28年12月 愛知県豊田市に「ＡＢホテル三河豊田」を出店
平成29年４月 岐阜県初出店となる岐阜県岐阜市に「ＡＢホテル岐阜」を出店 平成29年６月
静 岡 県 初 出 店 と な る 静 岡 県 磐 田 市 に 「 Ａ Ｂ ホ テ ル 磐 田 」 、 岐 阜 県 各 務 原 市 に 「 Ａ Ｂ ホ テ ル 各 務 原」を出店
３【事業の内容】
当社は、『健康』をキーワードにホテルで快適に過ごして頂くように宿泊サービスの提供を行っており、「ＡＢホ テル」という名称で愛知県を中心に各地でホテル事業を運営しております。
なお、当社はホテル事業の単一セグメントであり、概要は次のとおりであります。
ホテル事業
当社は、「ＡＢホテル」の名称で愛知県に10店舗、埼玉県に１店舗、石川県に１店舗、奈良県に１店舗、群馬県 に１店舗、岐阜県に２店舗、静岡県に１店舗の合計17店舗（平成29年10月31日現在）を運営しております。『ビジ ネスホテルより快適に、シティホテルよりリーズナブルに』をキーワードに忙しいビジネスシーンや、アクティブ な観光を快適にサポートするくつろぎ空間を提供し、お客様のニーズに着実にお応えする細やかなサービスを行っ ております。
○出店戦略について
当社は、駅前や主要インターチェンジ付近などビジネスでの利用が見込める地域を中心に、安定的な宿泊需要が 見込める立地を厳選し、多店舗展開を行っております。また、観光に特化した地域ではなく、ビジネス利用の地域 を中心に出店することで季節変動による業績への影響を抑制するとともに、観光地での不測の事態に伴う利用の減 少を回避しております。
また、当社では開発段階において、お客様の安全性や利便性を第一優先とし、建築士を交えての開発会議におい てローコスト建築を取り入れるとともに、ホテルの宿泊関連業務を外部委託することで運営費等の固定費を抑制 し、収益確保を図っております。
○施設について
当社は、客室内のユニットバスのみではなく、全店舗に大浴場を設置することにより、お子様連れのご家族や足 を伸ばしてお風呂を楽しみたい方などにも対応しております。また、全店舗に宴会場や会議室を設けない宿泊特化 型のビジネスホテルとして展開することで収益の安定化を図っております。さらには、お客様の急なお仕事にも対 応できるパブリックＰＣや、長期滞在にも対応できるようにコインランドリーを設置しております。女性お一人で も泊まりやすくするために、一部店舗においては女性優先フロアを設け、同フロアに女性用大浴場を設置しており ます。
○客室について
当社は、シングルルームを中心に客室を設けており、個別空調エアコンや防音対策を施した壁の設置、ユニット バスとの高低差を緩和するなど快適にお過ごし頂けるように配慮しております。また、快眠は調和のとれた食事、 適度な運動とあわせて健康の三原則の一つとの考えから、お好みの高さや柔らかさを選べるように枕は二種類ご用 意し、清潔感のあるデュベスタイル（※）のベッドメイキングを施しております。その他、不足しやすいコンセン トを多数ご用意し、ワードローブを確保するなどお客様がひと時でも心休まる快適な空間とサービスの提供に向け て細やかな配慮を心掛けております。
※デュベスタイルとは、ベッドメイキング方法の一つであります。羽毛布団をシーツで包んでいるため、お客様と の接触部分は清潔な状態であり、シーツがめくれることもございません。
○サービス・商品について
一部店舗を除き、個別空調エアコンや壁掛けテレビの設置位置の工夫など当社独自の客室レイアウトを考案し、 快適性・効率性のある客室造りに取り組んでおります。また、一部店舗においては、シングルルームに大型の液晶 テレビを設置しております。無料の和洋朝食サービス（一部店舗では夕食サービスを含む）については、定期的に 口コミ等を確認することで、お客様のご意見を反映しさらなる満足度の向上に向けて、食材の見直しや、より多く のメニューから選んで頂けるよう取り組むなど、変化するお客様のニーズを迅速に捉え着実にお応えし、常により 良いサービスの提供が行えるように取り組んでおります。
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○ＩＴ活用について
当社は、お客様にとって身近な媒体であるインターネットを利用した販売戦略を活用し集客拡大に取り組んでお ります。当社公式サイト及び楽天トラベル・じゃらん等の他社サイトにて、魅力あるホテルであることが伝わる外 観・客室・大浴場等の宣材写真の掲載やホテル周辺のおすすめ観光情報等を掲載し、情報量を豊富にすることで幅 広い顧客層にご利用頂けるように取り組んでおります。また、当社はお客様にとって煩わしいチェックインの簡略 化やスムーズなチェックアウトを可能にするとともに宿泊システムと連動する自動精算機を導入することで効率化 を図っております。
○運営体制について
当社は、前身の株式会社東祥のホテル事業部からのノウハウを活かし、本部による定期的な店舗環境チェック等 トレンド・マーケット調査を実施し、第三者である外部業者による覆面調査、また、口コミ等を定期的に確認し精 査することで、接客品質の向上を図り、お客様に満足頂ける空間造り及びサービスの提供に向けた運営体制を構築 しております。さらに、ご利用頂くお客様への特典（割引、一定ポイント残高に応じたＱＵＯカードへの交換、チ ェックアウト時間の延長、チェックインの簡略化）を付したＡＢホテル会員制度を設けリピート率の増加・維持を 図っております。
また、当社は、ホテル事業の店舗展開に当たり、三河安城本館の１店舗を除き（平成29年10月31日現在）業務委 託方式によるホテル運営を行っております。当社より業務受託者である支配人及び副支配人に対して、具体的には 予約管理及びフロント業務、朝食等の食事提供、施設内外の清掃管理・環境整備等の業務を委託しております。業 務受託者とは、当初３年間を契約期間として業務委託契約を締結し、３年経過後は１年毎に更新する形で契約を締 結しており、報酬は固定報酬とは別に、ホテルの宿泊稼働率等に応じて、インセンティブを支払うなど、宿泊稼働 率の向上を図っております。
事業の系統図は、次のとおりであります。（平成29年10月31日現在）
４【関係会社の状況】
名称 住所
資本金
（千円）
主要な事業の 内容
議決権の所有割合又 は被所有割合（％）
関係内容
（親会社）
㈱東祥（注） 愛知県安城市 1,580,817
スポー ツクラ ブ事業他
被所有 62.5
・債務被保証取引
・被保証予約取引
・本社事務所及び 一部店舗の土地賃 借取引
・宿泊取引他
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
平成29年10月31日現在
従業員数（名） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（千円）
18 30.6 1.6 4,544
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時社員（パートタイマー等）については、新店開業時のアルバイトスタッフと して研修期間中は当社の雇用となりますが、その後業務受託者の雇用となり、集計が困難であるため、記載を 省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおりますが、中途入社、退職者等は含んでおりません。 ３．当社の事業は、ホテル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 ４．当社は、平成26年10月１日に株式会社東祥の新設分割により設立しておりますので、同日からの平均勤続年数
を記載しております。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
（１）業績
第３期事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
当事業年度におけるわが国経済は、政府・日本銀行による経済・金融政策の推進を背景に雇用・所得環境の改善 がみられたことで、個人消費の持ち直しの動きも続いており、景気は緩やかな回復基調が続いております。
一方、英国のＥＵ離脱問題や米国経済の動向など、海外景気の下振れが国内景気を下押しするリスクになりかね ず、また金融資本市場の変動等の影響により、海外経済の不確実性の高まりから、景気の先行き不透明な状況が続 いておりますが、国内では政府として、海外旅行者（インバウンド）を2020年には4,000万人に2030年には6,000万 人に増加するといった目標を掲げること等、当社の属するホテル業界の活性化に向けて期待が高まっております。
このような経済状況のもと、当社は、朝食のバリューアップ等既存店舗におけるサービス面での強化を図るとと もに、インターネットを利用した広告宣伝に努めたことにより、前々期までに開業した既存９店舗の年平均宿泊稼 働率は87.4％となりました。
新規開発におきましては、「ＡＢホテル伊勢崎」、「ＡＢホテル奈良」及び「ＡＢホテル三河豊田」の３店舗を 新規開業しております。
この結果、当事業年度における業績につきましては、売上高3,510百万円（前期比21.2％増）、営業利益982百万 円（同0.8％減）、経常利益968百万円（同2.6％増）、当期純利益は643百万円（同10.3％増）となりました。
なお、セグメント別の業績については、単一セグメント(ホテル事業)であるため、記載を省略しております。
第４期第２四半期累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日）
当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、雇用環境は引き続き改善傾向にあり、企業の生産活動も底堅く推 移しているものの、個人消費については一部足踏み状況が見られ、海外経済の不確実性や為替変動等の不安要素を 含んでおり、不透明な経済環境が続いております。
こうした経済環境のもとで、当社は、朝食のバリューアップ等既存店舗におけるサービス面での強化を図るとと もに、インターネットを利用した広告宣伝の強化による宿泊稼働率の向上に努めました。
また、既存施設における顧客満足度の向上に加え、平成29年10月以降の出店予定として「ＡＢホテル」９店舗の 新規開発を決定しております。
この結果、当第２四半期累計期間における売上高は2,133百万円、営業利益567百万円、経常利益544百万円、四 半期純利益は337百万円となりました。
なお、当社はホテル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（２）キャッシュ・フローの状況
第３期事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
当事業年度におけるキャッシュ・フローにつきましては、営業活動による収入が572百万円、財務活動による収 入が612百万円あった一方、ビジネスホテル建設等の投資活動による支出が1,676百万円あった結果、現金及び現金 同等物は1,406百万円と前事業年度末と比べ491百万円の減少となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は572百万円（前事業年度は1,249百万円の収入）となりました。これは主に税引前 当期純利益が966百万円、減価償却費が303百万円あった一方、利息の支払額が62百万円、法人税等の支払額が610 百万円あったこと等を反映したものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は1,676百万円（前事業年度は1,602百万円の支出）であります。これは主にビジネ
第４期第２四半期累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日）
当第２四半期累計期間におけるキャッシュ・フローにつきましては、営業活動による収入が675百万円、財務活 動による収入が704百万円あった一方、ビジネスホテル建設等の投資活動による支出が898百万円あった結果、現金 及び現金同等物は1,888百万円と前事業年度末と比べ481百万円の増加となりました。
当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は675百万円となりました。これは主に税引前四半期純利益が543百万円、減価償 却費が194百万円あった一方、利息の支払額が33百万円、法人税等の支払額が135百万円あったこと等を反映した ものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は898百万円であります。これは主にビジネスホテル３店舗の建設等に伴う有形 固定資産の取得による支出が848百万円、差入保証金の差入による支出が40百万円あったこと等を反映したもの であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は704百万円であります。これはビジネスホテルの建設に伴う有形固定資産の取 得の資金調達として長期借入れによる収入が1,200百万円あった一方、長期借入金の返済による支出が368百万 円、リース債務の返済による支出が75百万円、配当金の支払額が22百万円あったこと等を反映したものでありま す。
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２【生産、受注及び販売の状況】
(1）生産、受注実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産・受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略して おります。
(2）販売実績
第３期事業年度における販売実績を地域別に示すと、次のとおりであります。
地域の名称
第３期事業年度
（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
販売高（千円） 前年同期比（％）
東海エリア 2,556,140 109.1
関東エリア 419,778 174.9
北陸エリア 332,308 106.1
関西エリア 202,055 －
合計 3,510,283 121.2
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社を取り巻くホテル業界においては、「明日の日本を支える観光ビジョン構想会議」において2020年の東京オ リンピックに向けて海外旅行者（インバウンド）を4,000万人に2030年には6,000万人に増加させるという政府の目 標もあり、宿泊特化型のビジネスホテルのみでなく、シティホテルなど業界としては新規出店が続いております。 当社といたしましては、このような環境下において、平成29年度を初年度とする３カ年の「中期経営計画」を策定 し、さらなるお客様サービスの質の向上、販路の拡大、安定した収益確保など「健康になるホテルをつくり世のた め人のために尽くす」という経営理念を実現するため、下記の事項を対処すべき課題として認識し、より強固な経 営体制を構築すべく取り組んでまいります。
（１）既存施設の収益向上
当社は、既存店の収益力の維持及び向上が、最大の課題の１つと考えております。
お客様の安全、満足度の向上を第一に考え、快適な宿泊を提供できるように店舗施設を適切に維持管理しつ つ、収益力の増強を目指し、付加価値提供等サービス内容を充実させて顧客満足度の向上につなげ、ＯＴＡ
（※）の各販売サイトの表示に工夫を行って新規顧客をより効率的に確保するとともに、ＡＢホテル会員も含め てリピーターの増加を図ること等々により、単価の底支えや上昇及び稼働率の維持・向上に努めてまいります。
※ＯＴＡとは、ＯｎｌｉｎｅＴｒａｖｅｌＡｇｅｎｃｙの略称でインターネット上のみで取引を行う楽天トラ ベルやじゃらん等の旅行会社を指します。
（２）新規出店候補地の確保
当社は、成長戦略として、単独店舗の経常利益率を35％とする出店基準を設定して、駅前や主要インターチェ ンジ付近などビジネスでの利用が見込める地域を中心とした新規出店候補地の選定に取り組み、年間５店舗を目 標に新規開発を行い、長期的には100店舗体制を目指してまいります。
なお、（１）（２）の達成状況につきましては、月次の取締役会及び週次でのホテル会議等で定期的にモニタ リングを行ってまいります。
（３）投資金額の増加と財務体質の強化について
当社は今後積極的に新規開発を行う予定であります。設備投資資金につきましては、現在、金融機関からの借 入金による資金調達が主となっております。今後は、収益力の強化、建物リース等の採用によりバランスシート の更なる改善を図ってまいります。
（４）人材の確保と育成
足元の雇用環境においては、多くの業種業界において人手不足への対応が事業成長における大きな課題となっ ており、長く働きたいと思える環境を構築することが必要と捉えております。当社では、施設の増加に伴う社員 の確保と教育、また、当社はホテルの事業運営を業務委託方式により行っていることから、支配人の確保及び育 成は必要不可欠であると考えております。
今後も、安定したサービスの提供、サービスの質の向上を組織的に行い、企画開発力、環境対応力の向上を図 り、経営基盤の強化及び業績の安定拡大に努め、ひいてはお客様満足度の向上に努めなければならないと考えて おります。
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４【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある 事項については、以下のようなものがありますが、これらに限定するものではありません。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）出店戦略について
当社は、今後も新規開発を進めていく予定ではありますが、出店候補地が確保できない場合、出店に必要な人 材が確保できない場合、その他新規出店に際し当社が予期せぬ事由が発生した場合、また、当社が出店後近隣に 競合他社が出店した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（２）金利上昇リスクについて
当社の施設の建設資金につきましては、金融機関等からの借入金による資金調達が主（平成29年９月末現在の 総資産額に占める借入比率43.1％）となっており、今後も新規開発に伴う有形固定資産の取得に伴い、金融機関 からの借入残高が増加する可能性があります。
当社では、借入金を短期（約１年）、中期（３～６年）、長期（８～10年）と分類しており、出店の収益計画 に基づき資金調達を行っております。現在、長期資金においては金利の固定化等を行っておりますが、今後の金 利の上昇により当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（３）特定の地域への出店について
現在当社が展開している17店舗の内、重点地区である愛知県を起点として13店舗が東海地域に存在しておりま す。現時点においても当社は、東海地域以外の関東圏や関西圏へ出店を拡大しており、今後出店ペースが一層加 速していく予定でおりますが、特に東海地域にて大規模な震災や水害等の自然災害の発生により、『施設』等が 大規模に毀損し『サービス』の提供が困難になる事態が発生した場合には、営業中止等の理由により当社の業績 及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（４）固定資産の減損について
当社は、固定資産の減損に係る会計基準を適用しておりますが、ホテル事業において著しく収益及び評価額が 低下し、有形固定資産の減損処理が必要となった場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま す。
（５）敷金及び保証金について
当社は土地及び建物の賃貸借契約に基づき賃貸人に差入れている敷金及び保証金が平成29年９月末現在390百 万円あります。この資産は、賃貸人の財政状態が悪化し、返還不能になったときは、賃料及び解体費用との相殺 ができない範囲において貸倒損失が発生し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（６）情報の保護について
当社は、多様な個人情報を管理しており、情報セキュリティにおいて厳重に管理し、情報の漏洩等の未然防止 を行っておりますが、万一情報の漏洩、不正使用が起こった場合には、信用失墜等、当社の業績及び財政状態に 影響を及ぼす可能性があります。
（７）景気動向及び海外情勢について
当社の属するホテル業界は、景気や個人消費の動向の影響を受けやすい傾向にあります。企業活動の停滞によ る出張需要の減少や個人消費の低迷に伴う観光需要の減少及び為替相場の状況や外交政策による訪日外国客の減 少が、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（８）食品の衛生管理について
当社は、各ホテルにおいて食事の提供を行っております。食品の衛生管理や品質管理には十分に注意をしてお
（９）親会社との関係について
当社は、平成26年10月１日に株式会社東祥（以下「東祥」）のホテル事業部から新設会社分割において設立し ており、設立当時の人員はホテル事業部に在籍していた役職員を承継しております。
当社との役員の兼任は本書提出日現在において存在しておらず、独立性を確保しております。
当社は自らの経営責任を負って独立した事業経営を行っておりますが、本書提出日現在、東祥は当社の議決権 の62.5％を所有しており、大株主として当社の取締役の指名権等経営に関する権利を有しております。東祥にお いては、当社の株式公開後においても、連結関係を維持するために必要となる当社株式数は継続的に所有する方 針であることから、議決権の行使にあたり、親会社の利益が当社の他の株主の利益と一致しない可能性がありま す。
なお、当社は親会社への事前承認事項はなく、当社が独自に経営の意思決定を行っております。
また、第一部 企業情報 第５ 経理の状況 の注記情報に記載された関連当事者取引以外に、平成29年３月 期における当社と親会社との取引については、以下の通りであります。
会社名 取引内容 金額（千円） 取引条件等の決定方法
本社事務所の賃借料の支払 5,498
賃借料は、第三者と同一の条件で決定して おります。
株式会社東祥
三河安城本館の土地及び深谷の宿 泊者用駐車場の賃借料の支払
10,231
賃借料は、近隣相場等を参考にして決定し ております。
当社ホテルへの宿泊及び駐車場使 用料の受取
2,579
宿泊料及び駐車場使用料は一般利用者と同 一の条件で決定しております。
（10）法的規制について
当社は、下記の通り法的規制を受けております。
当社は、これまで法的規制によって事業展開に制約を受けたことはありませんが、今後新たな法的規制等の導 入や既存の法的規制の改廃や解釈の変更等が生じた場合並びに重大な法令違反が起こった場合には、当社の業績 や事業の存続に影響を与える可能性があります。
関連業界 規制法 管轄省庁 当社との関連
ホテル業
旅館業法 厚生労働省
ホテル事業 食品衛生法 厚生労働省
下請代金支払遅延等防止法
（下請法）
中小企業庁
全般
消防法 総務省
全事業 景品表示法 消費者庁
労働安全衛生法 厚生労働省
また、当社は、一部店舗を除き業務委託方式による多店舗展開を行っております。万が一労働関係の法規制の 変更等により業務委託方式による運営が困難になった場合、業務受託者に代わって当社従業員による運営が可能 であります。かかる現在の当社のビジネスモデルの転換が必要となった場合には、当社の業績及び財政状態に影 響を及ぼす可能性があります。
（11）社歴が浅いことについて
当社は平成26年10月に設立された社歴の浅い会社であるため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情 報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報として不十分な可能性があります。
- 12 -
（12）小規模組織であることについて
当社は本書提出日現在、取締役６名、監査役３名、従業員19名で構成されております。比較的少人数による組 織となっており、内部管理体制も組織規模に応じたものとなっております。また、業務拡大にあわせて円滑に業 務を運営していくために、優秀な人材の確保及び育成により組織体制を整備し、内部管理体制の整備・強化を図 る予定であります。
しかしながら、当社の事業拡大に応じた十分な人材の確保及び育成ができるかは不確実であり、これらが不十 分な場合は、当社の業務遂行に影響を及ぼす可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）重要な会計方針及び見積もり
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されておりま す。当社は、この財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産、負債及び損益に関して報告数値に影 響を与える見積もりを行っております。当社は、ポイント引当金、ゴルフ会員権、繰延税金資産及び固定資産 に関する見積もり及び判断を継続して行っております。
しかしながら、多様化する社会のニーズ、市況の変化等により見積もり及び判断が実際の結果と異なる場合 があります。
①ポイント引当金
当社は、顧客の宿泊実績に応じて付与するポイント制度に基づき、将来のポイント使用による費用の発生 に備えるため、過去の実績を基礎にして当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上してい ます。
②繰延税金資産
当社は、繰延税金資産を計上する場合、収益力に基づく課税所得の十分性及び実現性の高いタックスプラン ニング等により回収可能性を判断して計上しておりますが、繰延税金資産の全部または一部について、将来実 現できないと判断した場合、判断を行った期間に繰延税金資産の調整額を費用として計上いたします。同様 に、計上金額の純額を上回る繰延税金資産を今後実現できると判断した場合、繰延税金資産への調整により当 該判断を行った期間に利益を増加させることになります。
③固定資産の減損
当社は、ホテル等の固定資産を所有しており、本書提出日現在において減損処理が適用された固定資産はあ りませんが、将来、著しく収益及び評価額が低下した場合、減損損失の計上が必要となる可能性があります。
（２）業績報告
第３期事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
①売上高
群馬県伊勢崎市、奈良県奈良市、愛知県豊田市に出店し、愛知県10店舗、埼玉県１店舗、石川県１店舗、群 馬県１店舗、奈良県１店舗の合計14店舗の体制となりました。
この結果、売上高は3,510百万円となりました。
②売上原価、販売費及び一般管理費
売上原価につきましては、出店数の増加に伴い2,172百万円となりました。売上高に対する売上原価の比率 は61.9％となりました。
販売費及び一般管理費につきましては、新規出店に伴う本部人員の増加等により355百万円となりました。 売上高に対する比率は10.1％となりました。
③営業利益
営業利益につきましては、売上高及び売上総利益の増加により、982百万円となりました。売上高に対する 営業利益の比率は28.0％となりました。
④営業外収益（費用）
営業外収益（費用）につきましては、平成28年度エネルギー使用合理化等事業者支援補助金による補助金の 収入等があり営業外収益は57百万円であった一方、支払利息等の費用が発生した結果、営業外費用は71百万円 となりました。
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⑤税引前当期純利益
売上高、売上総利益が堅調に推移した結果、税引前当期純利益は966百万円となりました。
⑥当期純利益
当期純利益につきましては、生産性向上設備投資促進税制等各種税額控除等もあり643百万円となりまし た。
第４期第２四半期累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日）
①売上高
岐阜県岐阜市、静岡県磐田市、岐阜県各務原市に出店し、愛知県10店舗、埼玉県１店舗、石川県１店舗、群 馬県１店舗、奈良県１店舗、岐阜県２店舗、静岡県１店舗の合計17店舗の体制となりました。
この結果、売上高は2,133百万円となりました。
②売上原価、販売費及び一般管理費
売上原価につきましては、出店数の増加に伴い1,380百万円となりました。売上高に対する売上原価の比率 は64.7％となりました。
販売費及び一般管理費につきましては、新規出店に伴う本部人員の増加等により186百万円となりました。 売上高に対する比率は8.7％となりました。
③営業利益
営業利益につきましては、売上高及び売上総利益の増加により、567百万円となりました。売上高に対する 営業利益の比率は26.6％となりました。
④営業外収益（費用）
営業外収益（費用）につきましては、自動販売機の手数料収入等があり営業外収益は14百万円であった一 方、支払利息等の費用が発生した結果、営業外費用は37百万円となりました。
⑤税引前四半期純利益
売上高、売上総利益が堅調に推移した結果、税引前四半期純利益は543百万円となりました。
⑥四半期純利益
四半期純利益につきましては、上記理由により337百万円となりました。
（３）資金の源泉
①キャッシュ・フロー
第３期事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純利益966百万円、減価償却費が303百万円あった一方、 利息の支払額が62百万円、法人税等の支払額が610百万円あったこと等により572百万円の資金を得ました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、ＡＢホテル３店舗の建設等に伴う有形固定資産の取得による支出が 1,597百万円、差入保証金の差入による支出が74百万円あったことにより1,676百万円の資金使用となりまし た。
財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入れによる収入410百万円、長期借入れによる収入が930百万
第４期第２四半期累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日）
営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前四半期純利益543百万円、減価償却費が194百万円あった一 方、利息の支払額が33百万円、法人税等の支払額が135百万円あったこと等により675百万円の資金を得まし た。
投資活動によるキャッシュ・フローは、ＡＢホテル３店舗の建設等に伴う有形固定資産の取得による支出が 848百万円、差入保証金の差入による支出が40百万円あったことにより898百万円の資金使用となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入が1,200百万円あった一方、短期借入金の純 減少額による支出が30百万円、長期借入金の返済による支出が368百万円、リース債務の返済による支出が75 百万円、配当金の支払額が22百万円あったことにより704百万円の資金を得ました。
これらの活動の結果、現金及び現金同等物は1,888百万円となりました。
②資金需要
当社の資金需要のうち主なものは、設備投資資金のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用によるもので あります。営業費用の主なものは、人件費及び販売手数料であります。
今後も「ＡＢホテル」の開発により、設備投資の資金需要は大きくなるものと予想されますが、建物リース 等の導入により資金需要の伴わない開発を計画的に実施し、設備投資による資金需要を最小限に抑える創意工 夫を行ってまいります。
③財務政策
当社は現在、運転資金につきましては内部資金、設備資金につきましては金融機関からの借入により資金調 達をすることとしております。
（４）経営者の問題認識と今後の方針について
当社が今後の業容を拡大し、より良いサービスを継続的に展開していくために、経営者は「第２ 事業の状 況 ３経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認 識しております。それらの課題に対応するために、食事に関するサービスの更なるバリューアップ、集客経路 の多様化、サービスの質の向上により稼働率の増加を図るとともに、マーケットの状況、景気動向等を総合的 に勘案し年間５店舗を目標に新規開発を行ってまいります。
また、新規開発に伴う設備投資額については、継続的に建設プランの見直し等により開発コストの低減に努 めるとともに、投資コストに見合う収益構造の構築に取組んでまいります。
今後の成長戦略においては、新規開発物件の徹底した市場調査、資金調達の多様化を図り、継続した成長戦 略を推進できる体制を構築するとともに、新商品の開発に取組んでまいります。
- 16 -
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第３期事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） 当社は、ホテル事業において「ＡＢホテル」の開発を行っております。
当事業年度において、「ＡＢホテル伊勢崎」、「ＡＢホテル奈良」及び「ＡＢホテル三河豊田」の３店舗をそれぞれ開 業し、その他を含め1,597百万円の設備投資を実施いたしました。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却はありません。
第４期第２四半期累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日） 当社は、ホテル事業において「ＡＢホテル」の開発を行っております。
当第２四半期累計期間において、「ＡＢホテル岐阜」、「ＡＢホテル磐田」及び「ＡＢホテル各務原」の３店舗をそれ ぞれ開業し、その他を含め848百万円の設備投資を実施いたしました。
なお、当第２四半期累計期間において、重要な設備の除却、売却はありません。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
平成29年３月31日現在
事業所名
（所在地）
セグメント の名称
設備の内容
帳簿価額
従業 員数 (名) 建物
（千円）
構築物
（千円）
機械及び 装置
（千円） 工具、 器具及 び備品
（千円）
土地
（千円）
（面積㎡）
リース資産
（千円）
合計
（千円）
本社
（愛知県安城市）
ホテル事業
統括業務施 設他
4,168 - - 1,009 - - 5,177 14 (2) 東海エリア
10店舗
ホテル事業 ホテル施設 3,079,380 112,290 7,324 20,227
276,872 (1,530.57)
722,772 4,218,867 2
関東エリア ２店舗
ホテル事業 ホテル施設 724,496 24,041 - 7,112
108,678 (1,752.00)
308,467 1,172,795 -
北陸エリア １店舗
ホテル事業 ホテル施設 - 701 - - - 586,057 586,759 -
関西エリア １店舗
ホテル事業 ホテル施設 437,882 18,981 - 5,822 - 201,457 664,143 -
（注）１．上記の金額には建設仮勘定の金額は含まれておりません。また、上記の金額には消費税等は含まれておりませ ん。
２．従業員数の（ ）には臨時社員（パートタイマー等）の平均雇用人員を外書きしておりますが、店舗における 臨時社員（パートタイマー等）については、新店開業時のアルバイトスタッフとして研修期間中は当社の雇用 となりますが、その後業務受託者の雇用となり、集計が困難であるため、記載を省略しております。なお、臨 時社員の平均雇用人員は、月間173時間換算で計算しております。
３．上記のほか、主要なリース契約による賃借設備は、次のとおりであります。 事業所名 セグメントの名称 設備の内容
年間リース料
（千円） 東海エリア
10店舗
ホテル事業 ホテル備品他 44,124
関東エリア ２店舗
ホテル事業 ホテル備品他 18,617
北陸エリア １店舗
ホテル事業 ホテル備品他 10,436
関西エリア １店舗
ホテル事業 ホテル備品他 8,088
４．上記のほか、主要な賃借物件は、次のとおりであります。
事業所名 セグメントの名称 設備の内容
年間賃借料
（千円）
本社 ホテル事業 事務所 5,498
東海エリア１店舗の土地、関東 エリア１店舗の敷地外駐車場
ホテル事業 地代 10,231
- 18 -
３【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資については、景気予測、業界動向及び投資効率等を総合的に勘案して策定しております。 なお、平成29年10月31日現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設 事業所名
（所在地）
セグメント の名称
設備の内容
投資予定額
資金調達方 法
着手及び 完了予定年月
完成後の増 総額 加能力
（千円）
既支払額
（千円）
着手 完了
ＡＢホテル富士
（静岡県富士市）
ホテル事業 ホテル施設 600,000 305,815
増資資金、 銀行借入及 びリース
平成27年10月平成30年１月
客室数 135室
ＡＢホテル京都四条堀川
（京都市下京区）
ホテル事業 ホテル施設 1,000,000 615,377
増資資金、 銀行借入及 びリース
平成27年10月平成30年３月
客室数 190室
ＡＢホテル近江八幡
（滋賀県近江八幡市）
ホテル事業 ホテル施設 520,000 68,278
銀行借入及 びリース
平成28年７月平成30年９月
客室数 128室 ＡＢホテル東海太田川
（愛知県東海市）
ホテル事業 ホテル施設 550,000 66,136
銀行借入及 びリース
平成28年12月平成30年９月
客室数 128室 ＡＢホテル宇部新川
（山口県宇部市）
ホテル事業 ホテル施設 650,000 10,374
銀行借入及 びリース
平成29年４月平成30年12月
客室数 128室 ＡＢホテル田原
（愛知県田原市）
ホテル事業 ホテル施設 680,000 3,410
銀行借入及 びリース
平成29年４月平成31年１月
客室数 130室 ＡＢホテル行橋
（福岡県行橋市）
ホテル事業 ホテル施設 550,000 3,307
銀行借入及 びリース
平成29年８月平成31年３月
客室数 127室 ＡＢホテル蒲郡
（愛知県蒲郡市）
ホテル事業 ホテル施設 560,000 2,718
銀行借入及 びリース
平成29年８月平成31年３月
客室数 128室 ＡＢホテル大阪堺筋本町
（大阪市中央区）
ホテル事業 ホテル施設 800,000 4,861
銀行借入及 びリース
平成28年12月平成31年６月
客室数 168室
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）重要な設備の除却等 該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 26,880,000
計 26,880,000
（注）平成29年10月11日開催の臨時株主総会決議により、平成29年10月11日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行 可能株式総数は25,880,000株増加し、26,880,000株となっております。
②【発行済株式】
種類 発行数（株）
上場金融商品取引所名又は登録 認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式 6,720,000 非上場
完全議決権株式であり、株主 としての権利内容に何ら限定 のない当社における標準とな る株式であります。なお、単 元株式数は100株でありま す。
計 6,720,000 － －
（注）１．平成29年９月13日開催の取締役会決議により、平成29年10月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を 行っております。これにより、発行済株式総数は6,652,800株増加し、6,720,000株となっております。 ２．平成29年10月11日開催の臨時株主総会決議により、平成29年10月11日付で１単元を100株とする単元株制度を
採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成27年12月９日開催の臨時株主総会決議及び平成27年12月16日取締役会決議
最近事業年度末現在
（平成29年３月31日）
提出日の前月末現在
（平成29年10月31日）
新株予約権の数（個） 300（注）１ 300（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） － －
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） 300（注）２ 30,000（注）２、６ 新株予約権の行使時の払込金額（円） 50,000（注）３ 500（注）３、６ 新株予約権の行使期間
自 平成30年１月1日 至 平成31年12月31日
同左 新株予約権の行使により株式を発行する場合
の株式の発行価格及び資本組入額（円）
発行価格 50,000 資本組入額 25,000
発行価格 500（注）６ 資本組入額 250（注）６
新株予約権の行使の条件 （注）４ 同左
新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡を行うこと はできない旨定めております。
同左
代用払込みに関する事項 － －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項
（注）５ 同左
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在(平成29年3月31日)は１株、提出日の前 月末現在（平成29年10月31日）は100株であります。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調 整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
- 20 -
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整、調整 により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
１ 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の 算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後 行使価額
＝
調整前 行使価額
×
既発行株式数＋
新規発行株式数×１株当たり払込価額 時価
既発行株式数＋新規発行株式数
４．①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は関 係会社の取締役、監査役又は使用人たる地位にあることを要する。
②当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、権利を行使することができる。
③新株予約権者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁固以上の刑に処せられていないことを 要する。
④新株予約権者が死亡した場合、相続人はその権利を行使することができない。
⑤その他の条件については、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締 結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他 これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。 ６．平成29年９月13日開催の取締役会決議により、平成29年10月11日付で普通株式１株につき100株の株式分 割を行っております。これにより、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払 込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され ております。
（３）【ライツプランの内容】 該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】 年月日
発行済株式総数 増減数（株）
発行済株式総 数残高（株）
資本金増減額
（千円）
資本金残高
（千円）
資本準備金増 減額（千円）
資本準備金残 高（千円） 平成26年10月１日
（注）１
2,000 2,000 100,000 100,000 25,000 25,000 平成27年３月２日
（注）２
1,200 3,200 600,000 700,000 600,000 625,000 平成27年12月４日
（注）３
64,000 67,200 － 700,000 － 625,000 平成29年10月11日
（注）４
6,652,800 6,720,000 － 700,000 － 625,000
（注）１．株式会社東祥より新設会社分割により設立 ２．有償第三者割当
割当先 ＡＢ開発合同会社 1,200株 発行価格1,000,000円 資本組入額500,000円 ３．株式分割（１：21）によるものであります
４．株式分割（１：100）によるものであります
（５）【所有者別状況】
平成29年10月31日現在
区分
株式の状況（１単元の株式数100株）
単元未満株 式の状況
（株） 政府及び地
方公共団体
金融機関
金融商品取 引業者
その他の法 人
外国法人等
個人その他 計
個人以外 個人
株主数（人） － － － 2 － － － 2 －
所有株式数
（単元）
－ － － 67,200 － － － 67,200 －
所有株式数の 割合（％）
－ － － 100 － － － 100 －
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
平成29年10月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） － － －
完全議決権株式（その他） 普通株式 6,720,000 67,200
権利内容に何ら限定 のない当社における 標準となる株式であ り、単元株式数は 100株であります。
単元未満株式 － － －
発行済株式総数 6,720,000 － －
総株主の議決権 － 67,200 －
（注）平成29年９月13日開催の取締役会決議により、平成29年10月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っ ております。また、平成29年10月11日開催の臨時株主総会決議により、定款変更を行い、１単元を100株とする単 元株制度を導入しております。
②【自己株式等】 該当事項はありません。
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（７）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法 によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成27年12月16日取締役会決議）
会社法に基づき、平成27年12月16日取締役会において決議されたものであります。
決議年月日 平成27年12月16日
付与対象者の区分及び人数（名）
取締役 1 従業員 7
新株予約権の目的となる株式の種類 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） 同上
新株予約権の行使期間 同上
新株予約権の行使の条件 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 同上
代用払込みに関する事項 －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
（注）付与対象者の従業員３名は、当社取締役就任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役 ４名及び従業員４名であります。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】 該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】 該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】 該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】 該当事項はありません。
３【配当政策】
当社の利益配分については、株主各位に対し業績に対応した成果配分を行うことを基本とし、株主各位への安定、 かつ継続した配当を行うことを経営の最重要課題として位置づけるとともに、企業体質の強化に備えた内部留保の充 実などを勘案して決定する方針であります。なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の新規出店に向けた事 業展開への備えとして投入していくこととしています。
決議年月日 配当金の総額（千円） １株当たり配当額（円） 平成29年6月14日
定時株主総会決議
22,176 330.00
（注）平成29年９月13日開催の取締役会決議により、平成29年10月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っ ております。第３期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の第３期事業年度の１株当 たり配当額は3.30円であります。
４【株価の推移】
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
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